张仪又趁机游说怀王，当令秦楚都是强国，两国交战 ， 必然势不两立 ， 大王不亲秦国 ， 秦国将出兵占领宜阳 ， 韩国的土地，必割据给秦国 。攻下河东后，夺取成皋，韩国投降会秦国 。魏国也会闻风而动 。秦国会带他们攻打楚国，秦国的打西部 ， 韩魏攻打楚国北部 。楚国就有消亡危险 。秦国现在己经有据巴蜀 ， 大战时，战船顺江而下，一日能行五百余里，用不了十天可以到达杆关 。杆关受到威胁 ， 楚国的东部地区就很难保住 ， 西部地区黔中，巫郡就不再属于楚国 。秦军再出兵武关，楚国北部地区也会被占领 。楚国遭到秦国的进攻，只用三个月以内就有灭己楚国危险，楚国要想得诸候的援救，却至最少半年以上 。楚国不与秦国亲善，是不行的，想再待等弱的诸侯援救，而忽视秦国强大威胁是不行 。我来是楚国是为大王着想，为大王所担心的危险事情 。
秦国出兵打卫都和阳晋，一定会塞天下的要塞，大王出动全部军队，去进攻宋国 ， 不要几个月 ， 宋国就会拿下来，拿下了宋国，然后一直向东，那么泗水边的众多小国，就全归大王所有 。现在秦楚接境连界，本应是地缘亲近邻国，大王听我所说，我让秦太子到楚国为质 ， 楚国太子也到秦国为质，秦国的美女会做大王姬妾，进献居民有万户都邑，为汤沐邑，长久成兄弟邻邦，永世互不攻伐 ， 没有比这更好计划了 。
一席话语，又让楚怀王点头称是，同意和好，送走张仪 。
屈原出使归来后，问楚王为什么不杀张仪 ， 怀王又是后悔 。派人去追 ， 张仪早就进入韩国 。
对韩国王说，你的土地，不过干里，粮食不够吃两年 ， 土兵也只有三十万 。
秦国虎狼将土百万，战车干辆，战马万匹，战土勇猛，不用头盔拿起武器，愤怒地冲向敌群，数次决战都能战无不胜 。东方各国兵要披铁甲，戴头盔才敢决战 。秦人丢掉甲衣，光着膀子，打着光脚也会冲向敌人 ， 都能右手提敌人的头 ， 右手捉着俘虏 。秦国的兵 ， 都似大力士孟贲，乌获一样 。在战斗中非常勇猛，攻打不服从的弱国，无异于象干钧重量，压向鸟蛋之上，一定没有幸存的可能 。大王如果不归顺秦国 ， 秦将出兵占据宜阳，隔断韩国上地，东进夺取成皋，荣阳 。大王鸿台的宫殿，桑林苑囿都再不是你的了，秦军阻塞成皋，隔断上地，大王国士就被分割了 ， 你是要归顺秦国，才能安全，不归顺，秦国就危险了，所以我向大王策划，大王应该帮助秦国，去削弱楚国 ， 而且是能够削弱楚国，是大王的国，并非比楚国强大，而是地势所定，向西归要附秦国，攻打楚国 。秦王一定会高兴，攻打楚国，利用它来的转嫁祸害 ， 而且使秦王高兴 。没有比这更为有效计策 。韩王听信了张仪的计策，表示向秦国通好 。
张仪就是这样，在各国之间挑拨离间，使各国都归附秦国，又用军势力量，占领人家土地，使巴蜀国都很快成为秦国的郡县 。
司马错率领军队在张仪去巴国和蜀以后就互相攻打起来，都来秦国告急求救 。秦王很想出攻打蜀国，想到蜀道之难，难于上青天，又怕韩国会侵犯，就又犹豫不决 。张仪主张先攻打韩国 。司马错却说打韩国，会导致诸侯联合抗秦，攻打蜀国，则可得其人力物力 。以充实军备，还能顺势顺水而下，攻打楚国 。秦惠文王采纳司马错建议，决定出兵攻打蜀国 。
同年秋天司马错 ， 与张仪 ， 都尉墨率领大军从石牛道出攻打蜀国军队 。在葭萌关交战 。蜀王兵败 ， 逃到武阴 。秦灭蜀国，蜀国灭亡后 。张仪，又用乘胜灭亡巴国和苴国，还擒获了巴王 。使三国都成秦国那县 。

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