代位权怎么写( 三 ) _代位权

一、被上诉人2008、2009年审计报告，证实了被上诉人与第三人之间的债权债务关系，与本案具有关联性，依法应予采纳。原审判决认为2008、2009年度的两份审计报告，只能证明被告xx公司截止于2009年12月31日的会计报告情况，因第三人xx公司并不清楚与被告xx公司的债权债务情况，且被告不承认现负有第三人债务。
上述证据，无法证明被告xx公司与第三人xx公司间债权债务的构成、性质、是否到期等现实状态，故以上证据与本案无关联性，本院依法不予采纳（p3-4页）。以上认定，存在如下错误： 1、审计报告清楚反映出被上诉人与第三人之间的债权债务关系，与本案具有关联性。
（1）2008年审计报告《会计报表附件》部分第7页记载内容如下：其他应付款期末余额中持有本公司5%以上股权的股东的款项为15476007 。85元。
关联方名称金额备注四川xx精细化工有限公司15476007 。85往来款 “其他应付款”说明被上诉人对第三人负有债务，且截止2008年12月31日的金额为15476007 。
【代位权怎么写】 85元，债务性质属于往来款，而非涉及人身关系等不能行使代位权的债务。（2）2009年审计报告《会计报表附件》部分第7页记载内容如下：其他应付款期末余额中持有本公司5%以上股权的股东的款项为10455268 。
26元。关联方名称金额备注四川xx精细化工有限公司10455268 。
26往来款 “其他应付款”同样说明被上诉人对第三人负有债务，截止2009年12月31日金额为10455268 。26元，债务性质属于往来款，而非涉及人身关系等不能行使代位权的债务。
两份《审计报告》之间能够相互印证，均证明被告欠第三人债务10000余万元，债务性质属于往来款，因此与本案具有密切的关联性。而原审法院错误地认定为与本案没有关联性而不予采纳，请贵院依法予以纠正。
2、第三人辩称不清楚与被上诉人的债权债务情况，被上诉人不承认现负有第三人债务，不能成为否定审计报告的理由。（1）第三人称不清楚与被告的债权债务，与事实不符。
被上诉人是受第三人绝对控股的子公司，第三人对被上诉人持股比例为75%，且两公司均是由向天富担任法定代表人。第三人2009年度《审计报告》也是将被上诉人财务报告已纳入第三人的报表进行合并了的（详见《会计报表附注》第9页文字说明），因此第三人对被上诉人所欠债务是一清二楚，“不清楚”只是托词而已。
（2）上诉人所举《审计报告》属于书面证据，且有被上诉人、第三人、审计单位、工商档案部门盖章，其真实性不容置疑。被告口头上的不清楚、不承认，不能否定《审计报告》的证明力。
二、《审计报告》已经证明被上诉人欠第三人债务性质属于往来款，不属于不能行使代位权的特殊债务，截止2009年12月31日债务金额为10455268 。26元。
三、被上诉人欠第三人债务已经到期。1、被上诉人2009年度《审计报告》的资产负债表中“其他应付款”是放在“流动负债”一项下的（详见《资产负债表》流动负债部分）。
2、被上诉人的长期负债为空白，负责合计与流动负债合计金额一致（25429771 。24元），因此被上诉人的长期负债应为0元。
（详见《资产负债表》长期负债部分）。3、《会计准则》第36条规定：流动负债是指将在一年或者超过一年的一个营业周期内偿还的债务。
第37条规定：长期负债是指偿还期在一年或者超过一年的一个营业周期以上的债务。4、鉴于被上诉人的对外负债全部为流动负债，而《审计报告》的截止日期是2009年12月31日，因此流动负债的最晚到期日期应为2010年12月31日。