1.什么是最终解释权合同之需要解释 ， 是因为语言文字有多义性 。合同所使用的文字词句可能有不同的含义 ， 不经解释不能判明其真实意思 。当事人法律知识欠缺也往往造成合同中的用词不当 。还可能有当事人出于不正当目的 ， 故意使用不适当的文字词句 ， 掩盖其真实意思 。因此 ， 法院在审理案件时 ， 往往需要先对合同的内容进行解释 。在诉讼中 ， 虽然当事人双方往往提出各自不同的解释意见 。但当事人的解释意见 ， 至多只能供法官参考 ， 最终作为判决的事实依据的 ， 是法院对合同的解释 。因此 ， 唯法院拥有合同的最终解释权 ， 而经营者所谓保留最终解释权 ， 是不能算数的 。
合同法第125条规定了合同解释方法 ， 即所谓文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释和诚信解释 。合同法第41条还规定了关于格式合同的特殊解释规则 。在解释合同文本、店堂告示、商品广告、优惠券、赠券内容和含义时 ， 首先应采用合同法第125条规定的各种解释方法 。如果经解释仍然有两种不同的解释意见 ， 则应进一步采用合同法第41条的规定特殊解释方法 。
所谓文义解释 ， 指通过解释合同所使用的文字词句的文义 ， 以确定合同条款的真实意思 。考虑到当事人可能文化和法律知识不足 ， 难免使用不准确、不适当词句 ， 甚至可能有的当事人故意用不当词句隐蔽其真实意思 。因此进行文义解释 ， 应探求合同当事人共同的真实意思 ， 不得拘泥于合同所使用的不适当的词句 。
所谓整体解释 ， 指对合同各个条款作相互解释 ， 以确定各个条款在整个合同中所具有的正确意思 。一个合同都是一个整体 ， 各个条款之间存在密切关联 。如果将某个条款单独解释 ， 或许存在不同的意思 ， 但只要将该条款与其他条款相联系 ， 相互解释 ， 相互补充 ， 即不难确定当事人的真实意思 。例如质量条款约定不明 ， 解释时应当参考价格条款 ， 如果约定的是上等价格 ， 则应当解释为上等质量；约定的是中等价格 ， 则应当解释为中等质量 。同样 ， 如果价格条款约定不明 ， 也应当参考质量条款解释 。
所谓目的解释 ， 指合同所使用的文字或某个条款可能作两种解释时 ， 应采取其中最适合于合同目的的解释 。如果两种解释中 ， 一种解释使合同无效 ， 另一种解释使合同有效 ， 则应采纳使合同有效的那一种解释 。因为使合同有效的解释 ， 才符合双方当事人的目的 。
所谓习惯解释 ， 指合同所使用的文字词句有疑义时 ， 应参照当事人的习惯解释 。各地有各地的习惯 ， 各行业有各行业的习惯 ， 如不违反法律强行性规定 ， 可以作为解释合同的依据 。例如 ， 在合同内容有歧义时 ， 应依据习惯予以明确；在合同约定不完全致使权利义务难以确定时 ， 应依据习惯予以补充 。此为各国法律及国际公约所共认的解释方法 。采为解释依据的习惯 ， 应是当事人双方共同遵守的习惯 。习惯之是否存在 ， 属于事实问题 ， 应由主张一方负举证责任 。
所谓诚信解释 ， 指解释合同应遵循诚实信用的原则 。诚信原则要求一切市场参加者遵循“诚实商人”和“诚实劳动者”的道德标准 ， 靠自己的资金和诚实劳动获取利益 ， 不得损害对方当事人利益和社会公益 。诚信原则是指导当事人行使权利履行义务的基本原则 ， 也是解释合同的基本原则 。合同所使用文字词句有疑义时 ， 应依诚实信用原则确定其正确意思 。合同存在两种解释而无法判断哪一种解释正确时 ， 应先假定采第一种解释并据以作出判决 ， 再假定采第二种解释并据以作出判决 ， 然后比较两种判决的结果 ， 以所得出判决结果使双方当事人之间的利害关系大体平衡的解释 ， 为符合诚实信用原则的正确解释 。无论采何种解释方法 ， 最后所得解释结果均不得违反诚实信用原则 。如果合同内容经解释仍不能与诚实信用原则相协调 ， 则应认定合同无效 。